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　　米乐m65、经营范围：其他非金属矿物制品制造，新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，非金属矿物制品业，其他建筑材料制造、其他合成材料制造，批发建材产品（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（海南）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，科之杰新材料集团（海南）有限公司的资产总额为24,524.69万元，负债总额为16,298.07万元，净资产为8,226.62万元；2022年度营业收入为16,406.90万元，营业利润为1,141.66万元，净利润为1,092.52万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　5、经营范围：企业管理咨询；计算机软件销售、开发；建设工程监理服务；从事节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；建筑智能化建设工程设计与施工；物业管理；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司直接持有其90%的股权，子公司厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，上海垒知企业管理有限公司的资产总额为12,176.91万元，负债总额为2,439.82万元，净资产为9,737.09万元；2022年度营业收入为0.28万元，营业利润为36.23万元，米乐m6净利润为25.82万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　2、注册地址：福建省漳州市古雷港经济开发区古雷镇百善街201号福晟一期15幢1001室；

　　5、经营范围：表面活性剂与炼化助剂项目类产品（不含危险化学品）、聚醚多元醇新材料项目类产品（不含危险化学品）的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，垒知化学（福建）有限公司的资产总额为6,023.56万元，负债总额为1,645.19万元，净资产为4,378.37万元；2022年度营业收入为3.58万元，营业利润为-110.70万元，净利润为-83.50万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　5、经营范围：房屋建筑业；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；办公服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；市政设施管理；绿化管理；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，厦门垒智建设有限公司的资产总额为5,359.45万元，负债总额为4,844.48万元，净资产为514.97万元；2022年度营业收入为6,077.17万元，营业利润为-116.16万元，净利润为-89.66万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　5、经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，科之杰新材料集团四川有限公司的资产总额为18,133.73万元，负债总额为15,599.66万元，净资产为2,534.07万元；2022年度营业收入为3,499.92万元，营业利润为-351.34万元，净利润为-296.68万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　5、经营范围：生产、销售：建筑材料、混凝土添加剂、砂浆添加剂（以上均不含危险化学品）；建筑科学技术研发、咨询；食品新技术研发、咨询；销售：化学产品（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司重庆建研科之杰新材料有限公司持有该公司100%股权；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，重庆建研科之杰建材有限公司的资产总额为22,076.12万元，负债总额为19,760.33万元，净资产为2,315.79万元；2022年度营业收入为9,276.23万元，营业利润为439.18万元，净利润为295.09万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　5、经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司90%股权，广西建津科技有限公司持有该公司10%股权；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，科之杰新材料集团广西有限公司的资产总额为4,729.81万元，负债总额为3,727.43万元，净资产为1,002.38万元；2022年度营业收入为3,774.35万元，营业利润为-76.16万元，净利润为5.70万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区精细化工产业有机合成基地和马路17号；

　　5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，安徽科之杰新材料有限公司的资产总额为1,804.39万元，负债总额为423.69万元，净资产为1,380.70万元；2022年度营业收入为2,949.64万元，营业利润为249.02万元，净利润为238.99万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　截至2022年12月31日，本公司及子公司的对外担保（包括对子公司的担保）情况为：

　　上述对外担保余额为115,207.57万元，占本公司2022年12月31日经审计归属于母公司股东净资产361,629.31万元的31.86%。

　　若前文“一、向银行申请融资额度及担保情况概述”中的第1至7、9至16项集团综合授信额度均转授权给子公司使用，则本公司为上述控股子公司的对外担保额度总和为715,000万元。另外，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海科研基地项目向银行申请融资额度及担保事项的议案》，同意公司控股子公司上海垒知企业管理有限公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行联合申请最高不超过6.5亿元的综合授信，用于上海科研基地暨“垒知上海科创园”项目的建设，由“垒知上海科创园”项目土地及在建工程提供抵押担保，并由垒知集团承担不可撤销之全程全额连带责任保证担保。综上，本公司为控股子公司的对外担保额度总和最大为780,000万元。公司及相应子公司向各银行拟申请的融资额度覆盖了之前尚未到期的额度，因此，上年末对外担保金额将包含在上述780,000万元的对外担保额度中。

　　以上公司及控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总额为人民币715,000万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为780,000万元。公司及上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订融资合同及担保合同，最终实际融资及担保总额将不超过上述总额度。

　　本次审议的融资及对外担保均为合并报表范围内的公司及控股子公司的融资及担保，公司对上述控股子公司拥有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”及“年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目”已完工并达到预期可使用的状态，同意对上述三个项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述三个募投项目结项后的节余64,072,599.42元（其中：募投项目节余63,653,528.26元，利息收入419,071.16元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］409号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准发行3,963,000.00张可转换公司债券，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为39,630.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：

　　截至目前，公司募集资金投资项目“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”及“年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目”已完成产线建设，并正式投入运营。

　　截至2023年3月24日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为39,046.06万元，少于《募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额对“补充外加剂业务流动资金”拟使用募集资金金额进行了调整。

　　在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。

　　综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将本次结项的三个募集资金投资项目节余资金6,407.26万元（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。

　　本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的需求，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司于2023年3月24日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　公司于2023年3月24日召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存损害全体股东利益的情况，同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　经审查，公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事宜符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转债募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议批准；相关事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司将上述结项项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对垒知集团公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。米乐m6

　　公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已离职，因此不符合激励对象要求，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票；同时鉴于公司2022年度业绩考核未达到本激励计划中首次授予第二个解除限售期解除限售条件，根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销其他55名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票共计2,825,700股,占目前公司总股本的0.394%。以上事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（1）限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

　　预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

　　在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年一2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、米乐m6D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《垒知控股集团股份有限公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《垒知控股集团股份有限公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《垒知控股集团股份有限公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《垒知控股集团股份有限公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年12月21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　5、2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华合计已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。上述回购注销事项已于2022年3月7日完成。

　　6、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　7、2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。

　　8、2022年9月8日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象吴祖达已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　9、2022年9月26日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象吴祖达已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票。

　　10、2022年12月16日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象潘海涛、吴双惠已获授但尚未解除限售的121,800股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　11、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象潘海涛、吴双惠已获授但尚未解除限售的121,800股限制性股票。

　　12、2023年3月24日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象蔡素娟已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，以及因第二个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他55名激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　1、根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为60,900股，占总股本比例的0.0085%。

　　2、根据《激励计划（草案）》公司层面业绩考核的要求，首次授予的限制性股票第二次解除限售的考核目标应满足下列条件：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率不低于56%。

　　2022年公司营业收入为39.47亿元，较2020年增长1.96%，2022年归属于上市公司股东的净利润为2.11亿元，较2020年下降43.39%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。

　　根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　本次回购55名激励对象首次授予的限制性股票数量共计2,764,800股，占授予限制性股票总量的26.10%，占回购前公司总股本的0.386%。

　　综上，本次回购注销限制性股票共计2,825,700股,占目前公司总股本的0.394%。本次回购注销后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由6,512,100股调整为3,686,400股。

　　2021年5月18日，公司实施了2020年年度权益分派方案，以总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放；2022年6月8日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本720,230,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放。故本次回购价格分红部分不做调整。

　　根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即5.81元/股。

　　上述2,825,700股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少2,825,700股，公司总股本将由716,545,842股减少为713,720,142股。由于公司可转债目前正处于转股期，公司总股本将随着可转债转股而发生变化，因此公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已离职，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票；同时公司2022年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中首次授予第二个解除限售期解除限售条件，公司回购注销其他55名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票。以上事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已离职，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票；公司2022年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中首次授予第二个解除限售期解除限售条件，公司回购注销其他55名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票。以上事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年年报审计机构，审计业务收费125.00万元。该所已为公司提供四年年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟续聘该审计机构为公司提供2023年年报审计服务。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人171人，共有注册会计师 1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审计业务收入220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69万元。容诚会计师事务所共承担 321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，电气机械和器材制造业，化学原料和化学制品制造业，汽车制造业，医药制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业）。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；

　　容诚会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：黄印强，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司报告。

　　项目质量复核人：姚斌星，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务.

　　拟签字注册会计师：林辉钦，2012年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务， 2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：吴卿杰，2019年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　上述拟签字注册会计师林辉钦、吴卿杰，项目质量复核人姚斌星不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。米乐m6

　　项目合伙人黄印强近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年收到行政监督管理措施1次（警示函），详见下表：

　　公司2022年度财务报表及内部控制的审计团队严格遵守相关法律、法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责，满足公司2023年度审计工作要求。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，满足公司2023年度审计工作要求；公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度审计机构，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　为了保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

　　公司第六届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本30%。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%。

　　发行股票完成后，特定对象所认购的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、米乐m6修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　2023年3月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。